扎克伯格掌握facebook的绝对投票权，一方面是投资者的拥戴，一方面是帕克起着至关重要的作用。在前期，帕克确保扎克伯格在董事会的席位，并保持facebook的独立运营；在后期，帕克为保护扎克伯格的控制权巧妙布局，步步为营，最终采取了双层股权结构。这样，即使上市后，扎克伯格也拥有公司的绝对投票权。

目前，全球最流行的网站和资本市场最热的话题莫过于facebook了。facebook是一个社交网络服务网站，这家成立仅仅8年的互联网公司，大有赶超微软、google等互联网巨头之势。

facebook在发展过程中应对投资者的手法十分高超，这得益于始创人马克。扎克伯格（mark zuckerberg）和盟友肖恩。帕克（sean parker）的巧妙布局。

扎克伯格，是一个对技术的执着近乎疯狂的人，从小就表现出了极高的天赋，后来进入到哈佛大学就读。机缘巧合之下，扎克伯格觉得社交网络的前景非凡，于是开始构想设计网站。

2004年1月，扎克伯格注册了thefacebook域名（2005年8月，thefacebook更名为facebook，以下统称"facebook"）。

就这样，facebook运营治理的序幕也随之拉开。

董事会席位的设置，确保创始人的话语权

●facebook成立，董事会混沌初开

创业初期，扎克伯格没有资金，于是和朋友萨维林商量，扎克伯格以技术入股，萨维林投资1000美元，扎克伯格与萨维林按7：3比例持股，开始运营网站。2004年2月，网站开始正式运行。

随后，扎克伯格的舍友莫斯科维茨和克里斯加入，形成了facebook最初的四人团队：扎克伯格任ceo、萨维林任cfo、莫斯科维茨任副总裁和网站主管、克里斯任宣传总监。其中，扎克伯格、萨维林和莫斯科维茨按65%、30%和5%的比例持股。此时，facebook的董事会还没有界定，如果有，那就只有扎克伯格一人。

facebook开始向其它院校扩展，包括麻省理工学院、波士顿大学/学院、常春藤联盟等，用户数迅速增长。5月，facebook迁往加州的帕罗奥图市，而这里，也是斯坦福大学所在地和硅谷的发源地。

facebook的发展速度超乎想像，服务器逐渐超负载了，如果没有资金继续供给，那么facebook将面临瘫痪的危险，千钧一发之时，帕克出现了。

●帕克加盟，指明发展方向

帕克也是一个电脑天才。

19岁时，伙同别人创办了音乐下载网站napster，由于没有保护好自己的地位，即没有掌握网站控制权，被踢出了公司。随后帕克又创办了另一家公司plaxo，这一次，帕克还是没有接受教训，因没有掌握控股权，帕克再次被踢出了公司。

经过这两次经历之后，帕克痛定思痛，深刻地认识到要在公司中占主导地位，必须牢牢掌握控制权，这一指导思想对facebook的运营产生深远的影响。

facebook成立不久，帕克就发现了它的前景，当时已经总结出，社交网络将引领下一个互联网潮流。他向网站的所有者扎克伯格发了一封电邮，建议他们两人见一面。两人相见恨晚，当时帕克就已经比所有人都相信社交网络的潜力，甚至超过扎克伯格本人。

facebook搬往加州后，时为2004年6月，扎克伯格再次碰到帕克，那时的帕克仍在失业，四处漂泊。扎克伯格十分感慨，也认识到掌握控制权才能主导公司。同时，他也看到帕克的才华非凡，于是力排众议，邀请帕克担任网站首任ceo.因为扎克伯格独到的眼光，帕克欣然赴任。

2004年底，facebook的注册人数已突破一百万，在帕克的力劝之下，扎克伯格干脆从哈佛退学，全职运营网站。

随着帕克的加盟，facebook和扎克伯格发生了巨大的改变，其发展的方向和战略亦渐变清晰。更为重要的是，facebook融资的大门也在帕克加入之后开启。

●融资，没有分散董事会席位

进入facebook之后，帕克开始利用自己的人脉融资。帕克找到了他的好朋友，同时也是linkedin（一家面向商业客户的社交网络服务网站）的创始人霍夫曼，鉴于身份的特殊性，霍夫曼不能大比例投资同类型的网站。但是，出于看好facebook的商业模式，霍夫曼为其介绍了paypal的创始人泰尔。

那时的facebook，活跃度和受欢迎程度开始不断上升，泰尔很快就看出了门道，决定向facebook投资50万美元，条件是换取10%的股份和一个董事席位，也就是说，这时距facebook运营开始才半年多的时间，facebook估值已经为500万美元了。同期还有霍夫曼投入4万美元，以及其他几位朋友（包括zygna创始人平卡斯）也注入了小额投资，这一轮的总融资额达到了60万美元。

"他们追求原定的发展方向，我对此并无意见，而当时500万美元是非常合理的估价。尽管我不参与运营，我也觉得它将是一项非常有潜力的投资。"泰尔回忆说。

当然，帕克也寻找其他投资者，相比其他渴求入股的投资者，500万美元的估值明显偏低。但因为泰尔等人认同扎克伯格的战略构想，不干预公司运作，扎克伯格决定接受这个投资。另一方面，泰尔伙同霍夫曼和平卡斯入股facebook是重大利好，因为他们持有社交网络的专门执照。

至于董事会席位的问题，帕克认为，如果直接增加泰尔1个席位，这样扎克伯格就不占优势了。帕克思量着，尽管泰尔不参与公司的决策，但是扎克伯格还是应该控制董事会席位。苦思良久，终于想出了一个新董事会的架构：泰尔、帕克、扎克伯格以及一个由扎克伯格控制的空余席位。泰尔只是要求获得一个董事席位，对这样的架构安排自然没有异议了，就这样，新的董事会成立了。

新董事会架构让公司以外的席位在数量上没有优势，这得益于帕克的精心设计，保证公司未来不会让其他投资者控制董事会。

●受让董事会席位，为双层股权结构作铺垫

2005年5月，阿克塞尔合伙公司进场了，同样是10%的股份和一个董事席位，但这时的投资额为1270万美元了。阿克塞尔合伙公司原计划派任的董事为高级合资人凯文，但扎克伯格认为首要合伙人布雷耶对公司的帮助更大，于是要求布雷耶任董事。

关于董事会席位的安排，帕克思量着，按原来的安排，扎克伯格牢牢掌握董事会，现在增加了一个，不会影响扎克伯格的控制权，而且投资额也不菲，也就同意接受投资和增加董事席位。董事席位因此变为5人：布雷耶、泰尔、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一个空余名额。

此后不久，帕克因为一些不良的行为遭到起诉。帕克在facebook担当扎克伯格守护者的角色，帕克在权衡利害关系，如果他不离开，会给公司造成负面影响，对公司发展不利；如果他离开，不排除有其他投资者争夺董事会席位，以获得公司的控制权。帕克是一个极其仗义的人，他不希望扎克伯格在公司和他这个密友中二选一，最后，他黯然选择离开。

帕克在facebook的时代终结，但不代表他的影响力终结。

许多情况下，互联网公司完成前三轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。不管是2名创始人+2vc+1独立成员组成的董事会还是1创始人+1vc+1独立成员组成的董事会，创始人都不占优势。

帕克精心设计了一些条款来保护他自己和扎克伯格。对帕克来说，不管facebook未来怎样发展，他始终拥有一部份优先认股权。对扎克伯格来说，扎克伯格获得帕克出让的ceo职位和董事会席位选择权，这样，扎克伯格控制了5个董事会席位里的3席。

"facebook的架构确保扎克伯格控制权，帕克对此发挥了实质性作用，这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资，还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上，"facebook联合创始人莫斯科维茨表示，"他经历过napster和plaxo的乱局，对控制权问题很敏感。"

直到现在，扎克伯格还时不时地咨询这位盟友的意见。因而，说帕克为扎克伯格的幕僚亦不为过。

巧妙布局，保证扎克伯格的决策权

●融资持续增加，扎克伯格的控制权存在旁落风险

2007年10月，facebook活跃用户数量突破5000万。同时，微软同意facebook150亿美元的估值水平，以2.4亿美元的投资获得1.6%股权。如此强势地吸收微软的投资，正是因为facebook发展潜力所致。

经历多次融资之后，facebook的股东人数越来越多了。

美国证券法规定，如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司，亦即上市。按这个推断，即使扎克伯格不愿意让facebook上市，但很快也会因股东人数问题而"被迫"上市。

facebook经历了十多次融资，随着董事会成员的逐渐增加，那么董事会投票权也随之改变，扎克伯格或者会失去控制董事会权利（如图一）。再者，如果"被迫"上市，意味着扎克伯格的控股权亦会进一步稀释，公司的投票权也得开放给公众投资者。

由上文得知，由于帕克出让董事会席位，扎克伯格还是控制董事会投票权的，为了避免成为公众公司而稀释股权，帕克又为扎克伯格保留了一个锦囊。

帕克通过借鉴其它互联网公司的天才设计，为扎克伯格掌握公司的决策权奠定了根基。

●双层股权结构，融资和投票权两全其美

美国当地时间2009年11月25日，facebook宣布，公司改为双层股权结构，facebook已将股东所持股份，即普通股期权和受限股单位转化为b级股份，其效力相当于a级股份投票权效力的10倍。同时，一些股东和扎克伯格达成了投票协议，同意扎克伯格代表他们的股份投票。

据资料获悉，facebook共发行了1.17亿股a类普通股和约17.59亿股b类普通股，假设所有已发行优先股全部转换为b类普通股，这部分b类普通股约为5.46亿股。扎克伯格持有约5.34亿股b类普通股，占b类普通股总数的28.4%，拥有投票权比例为28.2%；代理投票持有5.38亿股b类普通股，占b类普通股总数的30.6%，拥有投票权比例为30.6%.

这样，即使上市后，双层股权结构亦能将投票控制权限制在部分股东手中。对facebook来说，就是创始人扎克伯格本人了（如图二）。

"公司推行双重股权结构，是因现有股东希望维持控制某些议题的表决权，以确保facebook持续专注长期发展，建立一个伟大企业。"当日，facebook发言人表示。

扎克伯格以28.4%的股权便拥有56.9%投票权，牢牢控制facebook。

一方面，根据帕克在facebook设计的一系列运作，让facebook成为公众公司之前，扎克伯格一直掌握着董事会的投票权。另一方面，facebook的用户数量以及收入态势，使得投资者对于facebook的投资热情已经超越了对双层股票结构的负面顾虑。

美国当地时间2012年5月18日，facebook在纳斯达克上市交易，收盘价38.23美元。按收盘价估算，facebook市值约1047亿美元，一举成为美国在首次公开招股时市值最高的网络公司。

在facebook新管理架构中，扎克伯格掌握了公司决策的绝对投票权。也就是说，实施双层股权结构后，董事会席位的表决权相当于虚设，投票权也没有实质意义了。对于这种结构，我们应该怎么看待？在a股市场是否有合规性？如果没有，是否有应对之策？请看后文由《公司金融》向北京君合律师事务所合伙人张颖特约的点评文章《从facebook双层股权结构看：如何实现公司的控制权》。